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股东风险-科创板上市公司购买董(监)事及高级职员责任保险

王祖贤诵唱经文

高管受訴機率上升董(監)事及高級職員責任保險並非一項新險種,進入中國也已經17年有餘,但之前國內的意識一直不高。

90% VS 50%所謂董責險,全稱為董監事及高級管理人員責任保險(Directors and Officers Liability Insurance,簡稱DO保險),指的是公司董事及高級管理人員在行使職權時,因過錯導致第三者遭受經濟損失,依法應承擔相應經濟賠償責任的風險,將它轉嫁給保險公司,由保險公司按合同約定來承擔經濟賠償責任。

對於已經購買了董監事責任保險的科創板企業而言,可以使董事高管具有足夠的抗辯能力,消除董事高管的後顧之憂,有助於充分發揮董事高管的經營潛能。這其中也包括了獨立董事的責任,從而使科創板上市企業對獨立董事更有吸引力。

此外,記者了解到,科創板與滬市主板不同,企業可能存在首次公開發行前最近3個會計年度未能連續盈利、公開發行並上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形,可能存在上市后仍無法盈利、持續虧損、無法進行利潤分配等情形。同時,科創板退市制度更為嚴格,退市時間更短、退市速度更快。這些都是潛在的矛盾點。

(國際金融報記者 唐燁)

科創板制度允許上市公司設置表決權差異安排,使普通投資者的表決權利及對公司日常經營等事務的影響力受到限制。這就要求投資者需及時關註上市公司相關公告,以了解特別表決權股份變動事宜。而在這些方面的理解誤差,很容易導致利益雙方在信息公開方面的誤解,從而觸發相互間的矛盾。

為何科創板企業投保數遠超A股?

周一芳舉例說,S 公司是香港主板上市的公司,其業務包括進出口、基建發展、地產、證券投資及資訊科技。於1998年至2000年之間,S公司與多個關聯方進行6項沒有獲得獨立股東同意的關聯交易,違反香港證券交易所《上市規則》的規定關聯交易包括:收購關聯方持有的公司、對關聯人士貸款、與公司主要股東進行資產轉讓。

而科創板上市公司購買董(監)事及高級職員責任保險,可以保障及補償公司的董(監)事及高級職員在執行職務時,因不當行為遭受股東、僱員、政府機構、客戶或其他第三方提出的訴訟或調查而導致的經濟損失。與此同時,儘管從監管角度要求董事高管需要做到忠誠謹慎地經營,但是董監事也必須要敢於承擔一定的風險,為企業積極尋找發展機會。

近期,科創板公司的半年報已全部對外披露,今年上半年28家科創板公司業績保持高速增長,合計實現營業收入329.63億元,同比增長18%;實現凈利潤45.6億元,同比增長25%。

2002年12月,香港證監會調查S公司是否剝奪小股東的利益。2003年10月,兩位股東向前主席及十一名董事高管提出股東代位訴訟,指控他們違反信託責任屬於保險範圍內的索賠,法律費用超過 HK$1,000,000。在這一過程中,由於公司投保有董監事責任風險,通過保險公司的安排,相關訴訟得到了圓滿解決,而股民的利益也得到了極大的保護。

從記者得到的一組行業數據來看,股價波動更大的科創板公司似乎更注重高管人員的履職風險,科創板28家公司中有13家購買了 「董監事責任險」。

所以,周一芳認為,相對於滬市主板,科創板企業在風險管理以及公司治理方面,更需要有保險公司的介入,通過保險公司提供「董監事責任險」,轉移企業未來面臨的訴訟風險。

安達保險金融險部負責人周一芳對《國際金融報》記者表示,目前,安達為3家科創板企業提供了董責險保障,科創板公司有多個風險點非常容易觸發公司與股民間的矛盾,如科創企業普遍具有技術新、前景不確定、業績波動大、風險高等特徵,市場可比公司較少,傳統估值方法可能不適用,發行定價難度較大,科創板股票上市后可能存在股價波動的風險。

從記者得到的一組行業數據來看,股價波動更大的科創板公司似乎更注重高管人員的履職風險,科創板28家公司中有13家購買了 「董監事責任險」。

另外一方面,也可以避免公司因承擔高昂的賠償責任及法律費用而導致股東(股民)利益受損。股民也可以根據公司公開信息,判斷上市企業在公司治理方面的能力等。

數據顯示,歐美上市公司董責險投保率達90%以上,但A股主板上市公司的投保率偏低,所佔比例僅為個位數。而科創板的情況相對較好,目前看來,投保比例近50%。

不過,近年來,隨着美國、歐洲及亞洲的知名企業財務醜聞接連爆發,全球司法在公司管治上對公司董事及高管人員提出更嚴格、更廣泛的管理標準,將董事及高管人員的責任提升到空前的高度。

此外,國內相關立法及監管的加強,公司董事及高管個人受訴的機率不斷上升。同時,H股及海外上市公司數量的快速增長,使國內公司董事及高管個人在海外受訴的風險明顯增加。

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